Apport cession : comment réinvestir après la vente de votre société ?

Le 13 décembre 2018

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Vous vendez votre société ? Tout savoir sur l’apport cession, les modalités de réinvestissement éligibles pour le maintien du report d’imposition et les solutions de réinvestissement.

Si après un apport-cession dans votre holding, vous devez réinvestir 50% minimum du cash de la vente de votre entreprise pour continuer à bénéficier du report d’imposition de la plus-value de cession de valeur mobilière, c’est que vous êtes un chef d’entreprise dans le cadre du réinvestissement du 150-0 B ter du CGI (cession de l’entreprise trois ans avant l’apport de vos titres à votre holding).

Et si vous voulez continuer à bénéficier de ce régime d’optimisation fiscale et patrimoniale particulièrement efficace, vous devez donc trouver un ou plusieurs projets de réinvestissements qui financent des activités éligibles au regard de l’administration fiscale.

Apport cession et réinvestissement

L’apport de titres a été effectué dans votre holding avant le 14 novembre 2012 pour entrer dans le cadre du 150-0 B ter (sinon régimes différents du report de l’article 92B du CGI avec apport avant le 01/01/2000, ou du sursis de l’article 150-0 B du CGI avec apport avant le 14/02/2012).

Important : dans le projet de loi de finances 2019 et pour tous les apports réalisés à partir du 1er janvier 2019, il sera alors peut-être obligatoire de réinvestir 60% du prix de cession et non plus 50%. Cependant, une plus large gamme de véhicules de capital-investissement sera éligible : FCPR, FPCI, SCR, SLP… dont le capital sera constitué d’au moins 75% de parts de PME opérationnelles (dans les 6 ans après la vente).

Si vous avez apporté les titres à la holding plus de 3 ans après la cession, votre report d’imposition est automatique et vous n’avez pas besoin de remployer les fonds à des réinvestissements.

Voici des différents régimes d’imposition pour les personnes physiques cédant les titres de leur entreprise en direct (impôt sur le revenu « IR »).

Fiscalité des plus-values des actionnaires cédant leurs titres acquis avant le 01/01/2018

  • Option pour le barème progressif de l’IR : abattement de droit commun PME (50% 60%) ou renforcé PME nouvelle (85%) ou départ à la retraite (500 000€), puis barème de l’IR (0%-45%) + prélèvements sociaux + contribution exceptionnelle (21,20%).
  • Flat Tax : aucun abattement PME, ou abattement départ à la retraite (500 000€), puis Prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%.
  • Apport-cession 150-0 B Ter : report d’imposition de la Flat Tax ou barème de l’impôt sur le revenu.

Fiscalité des plus-values des actionnaires cédant leurs titres acquis après le 01/01/2018

  • Option pour le barème progressif de l’IR : plus d’abattement de droit commun PME, ou abattement départ à la retraite (500 000€), puis barème de l’IR (0%-45%) + prélèvements sociaux + contribution exceptionnelle (21,20%).
  • Flat Tax : aucun abattement (tous les actionnaires, sauf départ à la retraite 500 000€), puis Prélèvement forfaitaire unique PFU de 30%.
  • Apport-cession 150-0 B Ter : Report d’imposition de la Flat Tax ou barème de l’IR.

Caractéristiques du réinvestissement du 150-0 B ter d’apport cession

Trois modalités possibles pour réinvestir en apport-cession : financement, prise de contrôle et augmentation de capital.

Lorsque la société bénéficiaire de l’apport (holding) cède les titres dans un délai de trois ans à compter de la date de l’apport, le report d’imposition doit tomber et la plus-value de cession de valeur mobilière doit s’appliquer. SAUF par exception lorsque l’engagement est pris d’investir 50% du produit de la cession dans une activité éligible dans un délai de deux ans à compter de la date de la vente de l’entreprise.

C’est ce cas du réinvestissement en 150-0 B ter d’apport-cession qui nous intéresse tout particulièrement aujourd’hui dans cet article : comment bien réinvestir le cash de la holding ?

Comment réinvestir en apport cession pour maintenir le report d’imposition ?

Ces réinvestissements devront respectés les caractéristiques strictes décrites dans le BOFIP (BOI-BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20150702) et dans l’article 18 de la loi n°2012-1510 du 29 décembre 2012 qui définissent les champs applicables au dispositif 150-0 B ter du CGI sur le report d’imposition des plus-values d’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur (holding).

Le report d’imposition prend fin quoiqu’il arrive et l’imposition doit être acquittée si :

  • Cession, annulation, remboursement ou rachat des titres de la holding reçus lors de l’apport.
  • Vente avant 3 ans par la holding des titres de l’entreprise apportés sans réinvestir 50% minimum du montant de la cession dans une activité ou entreprise éligible.
  • Transfert – expatriation du domicile fiscal hors de France.

Il existe ainsi trois modalités de réinvestissement éligibles pour le maintien du report d’imposition d’apport-cession :

  1. Le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou financière.
  2. L’acquisition du contrôle d’une société opérationnelle.
  3. La souscription en numéraire au capital de société opérationnelle (augmentation de capital).

Les réinvestissements doivent s’inscrire dans une logique d’investissement de long terme pour rester éligibles et ne pas faire tomber le report, c’est-à-dire (selon les dernières précisions bienvenues du BOFIP de juillet 2015) pour une durée de conservation de 12 mois à compter de la date d’inscription à l’actif de la société financée ou acquise (date à date).

1. Réinvestir en financement dans une activité commerciale, artisanale ou financière

Pour maintenir le report d’imposition, vous devez réinvestir en financement dans une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. L’acquisition de parts sociales (actions) d’entreprise sans objectif de contrôle est le mode de réinvestissement le plus utilisé et s’apparente à du capital-investissement (financement de biens mobiliers nécessaires à l’activité de l’entreprise).

Il faut faire particulièrement attention aux montages incluant des biens immobiliers, car il n’est pas possible d’investir directement dans une société qui détient des immeubles sous peine de faire tomber le report. Mais par exemple, un investissement en parts de SAS d’acquisition commerciale qui investit elle-même en SCI est tout à fait possible (et largement utilisé dans nos montages), car le secteur immobilier est plus défensif qu’un investissement en TPE/PME/start-up de secteurs industriels ou de services.

Cas particuliers notables sur le réinvestissement en financement de société :

  • Les activités de banque (gestion de fonds, création de crédit, dépôts), de finance (gestion de marchés financiers, courtage) et d’assurance sont éligibles au remploi.
  • Il n’est pas admis en réinvestissement l’apport en compte courant à ses filiales, sauf si le remploi permet l’acquisition d’actifs nécessaires à l’activité sans utilisation du crédit.
  • Est éligible le rachat à la holding des titres apportés payé par l’attribution d’une branche de l’activité.

2. Contrôler une société opérationnelle

Vous devez obligatoirement acquérir le contrôle (= droits de vote) d’une entreprise opérationnelle, mais surtout pas renforcer un contrôle que vous auriez déjà pour maintenir le report d’apport-cession dans ce cas :

  • Soit en numéraire par la contrepartie de la cession des titres apportés.
  • Soit après échange des titres apportés (aussi lors d’une fusion ou scission).

Le réinvestissement peut être opéré dans plusieurs entreprises du moment que la société qui réinvestit prend le contrôle de toutes selon les conditions de la loi.

Sont exclus de l’éligibilité du réinvestissement les sociétés qui ne sont pas commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles ou financières : les sociétés holding (sauf si holding animatrice), les fonds (type FCPR, SCR, SICAV, SPPICAV) ou les sociétés de droit étranger.

3. Augmentation de capital : souscription en numéraire au capital de société opérationnelle

Maintien du report d’imposition du 150-0 B ter d’apport-cession lors d’une augmentation de capital si et seulement si la ou les sociétés répondent à ses conditions :

  • La société est à l’impôt sur les sociétés (droit commun ou impôt équivalent).
  • Siège social en France ou dans un Etat membre de l’Union européenne.
  • Une nouvelle fois, l’entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, libérale, agricole ou financière, sauf gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, ou avoir pour objet social exclusif la détention de participations de sociétés qui exercent ces activités.

Le report d’imposition est aussi conservé lorsque la société qui émet les titres apportés est absorbée par celle qui bénéficie de l’apport.

Solutions de réinvestissement en financement

Note cabinet et nos partenaires en mandat de recherche pour vous.

Si vous êtes dans le premier cas décrit en « réinvestissement en financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière », vous recherchez donc des investissements dans des projets de capital-investissement et notre cabinet de gestion privée indépendant peut vous y aider si vous nous contacter (voir formulaire en fin d’article).

Exemples de réinvestissement en apport-cession 150-0B ter avec nos partenaires :

Tous secteurs : hôtellerie, EHPAD, « startup », entreprises innovantes ou entreprises développées (vente en ligne, assurance, services aux entreprises, santé, industrie, etc.).

Immobilier : réinvestir dans un hôtel à Paris

  • Opportunité : acquisition des murs et fonds de commerce d’un hôtel 3 étoiles d’une quarantaine de chambres situé à Paris et financement de travaux pour la montée en gamme.
  • Durée cible : 6 ans, avec option de rachat de vos titres à terme par l’exploitant qui sécurise la sortie.
  • Rendement annuel brut cible : 6%*
  • Opération : Investissement en SAS commerciale qui acquiert la SCI.

Santé : réinvestir en apport cession dans un EHPAD en région

  • Opportunité : acquisition des murs et fonds de commerce d’un EHPAD.
  • Durée cible : 5 ans, avec option de rachat de vos titres à terme par l’exploitant qui sécurise la sortie.
  • Rendement annuel brut cible : 7%*
  • Opération : Investissement en SAS commerciale qui acquiert la SCI.

Startup : réinvestir pour un rendement annuel brut supérieur à 10 %*

Startup en capital risque

  • Opportunité : levée de fonds d’une startup en développement rapide.
  • Durée cible : 5 ans, sans option de rachat donc très exposé aux risques de liquidité et de valorisation.
  • Rendement annuel brut cible : supérieur à 10%*
  • Opération : Investissement en direct dans la société.

*Le rendement n’est pas garanti et ne constitue qu’un objectif de gestion. Investir dans une société non cotée présente un risque de perte en capital.

Pour répondre à vos objectifs (secteurs, profil de risque, objectif de rentabilité, liquidité à la sortie) sur le remploi en réinvestissement de 50% de votre cash situé dans votre holding (60% pour les opérations d’apports réalisées en 2016), nous travaillerons ainsi pour vous en mandat de recherche avec nos partenaires spécialistes en capital-investissement (Meeschaert, M-Capital, 123-IM…). Outre les réinvestissements éligibles au 150-0 B Ter, il sera en effet clé de continuer à sécuriser et à valoriser votre patrimoine dans votre holding après la vente de votre entreprise (capital-investissement non éligible, contrat de capitalisation, usufruit de SCPI, immobilier…).

Toutes nos informations sont, par nature, génériques. Elles ne tiennent pas compte de votre situation personnelle et ne constituent en aucune façon des recommandations personnalisées en vue de la réalisation de transactions et ne peuvent être assimilées à une prestation de conseil en investissement financier, ni à une incitation quelconque à acheter ou vendre des instruments financiers. Le lecteur est seul responsable de l’utilisation de l’information fournie, sans qu’aucun recours contre la société éditrice de Cafedelabourse.com ne soit possible. La responsabilité de la société éditrice de Cafedelabourse.com ne pourra en aucun cas être engagée en cas d’erreur, d’omission ou d’investissement inopportun.

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