Apport cession : comment réinvestir en 150-0 B ter après la vente de sa société ?

Vous vendez votre société dans votre holding ? Découvrez dans cet article l’essentiel sur l’apport-cession de l’article 150-0 B ter du CGI, les modalités de réinvestissement pour le maintien du report d’imposition et les solutions d’activités et de réinvestissement éligibles : augmentation de capital d’entreprise, club-deals immobiliers, fonds de capital-investissement type FCPR, etc.

Si vous êtes un chef d’entreprise ayant réalisé un apport-cession dans votre holding, vous devez réinvestir 60 % du produit de la vente de votre entreprise pour bénéficier du report d’imposition de la plus-value de cession de valeur mobilière prévu par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (apport des titres à votre holding moins de trois ans avant cession de l’entreprise).

Pour bénéficier de ce régime d’optimisation fiscale et patrimoniale particulièrement efficace, il vous faut donc trouver un ou plusieurs réinvestissements qui financent des activités éligibles selon les conditions posées par l’administration fiscale.

Découvrez dans cet article le fonctionnement de l’apport-cession, les règles à respecter en matière de réinvestissement de l’apport cession pour maintenir le report d’imposition, ainsi que les solutions possibles de réinvestissement en financement. Pour aller plus loin, vous pouvez contacter notre cabinet de conseil en gestion de patrimoine partenaire (via le formulaire de contact à la fin de cet article) qui pourra vous accompagner dans la sélection et la mise en place de vos placements éligibles au 150-0 B Ter.

Apport cession et réinvestissement : comment cela fonctionne ?

Conditions de l’apport cession

Pour entrer dans le cadre de l’article 150-0 B ter du CGI (les anciens régimes sont le report de l’article 92B du CGI avec apport avant le 01/01/2000 et du sursis de l’article 150-0 B du CGI avec apport avant le 14/02/2012), l’apport de titres doit avoir été effectué depuis le 14 novembre 2012 dans une holding à l’impôt sur les sociétés que vous contrôlez.

Depuis le 1^er janvier 2019, il est obligatoire de réinvestir 60 % du prix de cession pour tous les apports réalisés (et non plus 50 %). Cependant, une plus large gamme de véhicules de capital-investissement est éligible au réinvestissement : FCPR, FPCI, SCR, SLP… dont le capital sera constitué d’au moins 75 % de parts de PME opérationnelles (dans les 6 ans après la vente).

Si vous avez cédé les titres plus de 3 ans après l’apport à votre holding, le report d’imposition est automatique et vous n’avez pas besoin de remployer le produit de cession.

Fiscalité de l’apport cession

Il existe différents régimes d’imposition pour les personnes physiques (ou les associés d’une société translucide imposée à l’impôt sur le revenu) cédant les titres de leur entreprise dans le cadre d’un apport-cession.

Fiscalité des plus-values des actionnaires cédant leurs titres acquis après le 01/01/2018 :

• flat Tax : aucun abattement et prélèvement forfaitaire unique PFU de 30 % (12,8 % d’IR + 17,2 % de PS) ;
• ou option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR) : pas d’abattement pour durée de détention sauf celui pour départ en retraite puis barème de l’IR (0 %-45 %) + prélèvements sociaux (PS) ;
• s’ajoute éventuellement à cela la Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus (CEHR) de 3 à 4 % selon votre revenu fiscal de référence (à partir de 250 000€ si vous êtes seul et 500 000€ si vous êtes en couple) ;
• apport-cession 150-0 B Ter : report d’imposition de la Flat Tax ou barème de l’IR.

Réinvestissement d’apport cession dans le cadre du 150-0 B ter

Lorsque la société bénéficiaire de l’apport (holding) cède les titres dans les trois ans à compter de la date de l’apport, le report d’imposition tombe et l’apporteur doit s’acquitter de l’impôt sur la plus-value de cession de valeur mobilière. Sauf si l’engagement est pris de réinvestir 50 à 60 % du produit de la cession dans une activité éligible dans un délai de deux ans à compter de la date de la vente de l’entreprise.

Il existe trois modalités possibles pour réinvestir en apport-cession : financement, prise de contrôle et augmentation de capital.

Comment réinvestir l’apport cession pour maintenir le report d’imposition du dispositif 150-0 B ter du CGI ?

Les solutions dans lesquelles vous réinvestissez le produit de votre cession doivent respecter les strictes caractéristiques décrites dans le BOFIP (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20) dans l’article 18 de la loi n°2012-1510 du 29 décembre 2012 qui définissent les champs applicables au dispositif 150-0 B ter du CGI sur le report d’imposition des plus-values d’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur (holding).

Certains évènements mettent fin au report d’imposition et déclenchent l’imposition de la plus-value :

• cession à titre onéreux, mais aussi rachat, annulation ou encore remboursement des titres de la holding reçus lors de l’apport ;
• vente avant 3 ans par la holding des titres de l’entreprise apportés sans réinvestir 60 % minimum du montant de la cession dans une activité ou entreprise éligible ;
• transfert du domicile fiscal de l’apporteur hors de France (expatriation).

Pour maintenir le report d’imposition, trois modalités de réinvestissement sont éligibles :

• le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou financière ;
• l’acquisition du contrôle d’une société opérationnelle ;
• la souscription en numéraire au capital de société opérationnelle (augmentation de capital) ;
• et, depuis 2019, la souscription dans un fonds de capital-investissement qui respecte les critères d’investissement en capital d’entreprises (FCPR).

Pour rester éligibles et ne pas faire tomber le report, les réinvestissements effectués doivent s’inscrire dans une logique de long terme, c’est-à-dire respecter une durée de conservation de 12 mois minimum (et de 5 ans minimum en cas de réinvestissement en FCPR, FPCI, SCR et SLP éligibles) à compter de la date d’inscription du réinvestissement au bilan de la holding ou de souscription du fonds de capital-investissement (date à date).

1. Réinvestir en financement dans une activité opérationnelle commerciale, artisanale ou financière

Pour maintenir le report d’imposition, la holding peut réinvestir en financement dans une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière qu’elle opère. L’acquisition de droits sociaux (parts sociales ou actions) d’entreprise sans objectif de contrôle est le mode de réinvestissement le plus utilisé et s’apparente à du capital-investissement (financement de biens mobiliers nécessaires à l’activité de l’entreprise).

Il faut faire particulièrement attention aux montages incluant des biens immobiliers car il n’est pas possible d’investir directement dans une société qui détient des immeubles sous peine de faire tomber le report. Mais, par exemple, un investissement en parts de SAS d’acquisition commerciale qui investit elle-même en SCI est tout à fait possible (et largement utilisé dans nos montages), car le secteur immobilier est plus défensif qu’un investissement en TPE/PME/start-up de secteurs industriels ou de services.

Cas particuliers notables sur le réinvestissement en financement de société :

• les activités de banque (gestion de fonds, création de crédit, dépôts), de finance (gestion de marchés financiers, courtage) et d’assurance sont éligibles au remploi ;
• il n’est pas admis en réinvestissement l’apport en compte courant à ses filiales, sauf si le remploi permet l’acquisition d’actifs nécessaires à l’activité sans utilisation du crédit ;
• est éligible le rachat à la holding des titres apportés payé par l’attribution d’une branche de l’activité.

2. Contrôler une société opérationnelle

Pour maintenir le report d’apport-cession, vous devez obligatoirement acquérir le contrôle d’une société opérationnelle :

• soit en numéraire, grâce au produit de cession des titres apportés ;
• soit par échange des titres apportés (en cas de fusion ou scission) contre des titres de la société opérationnelle.

Mais vous ne devez surtout pas renforcer un contrôle que vous auriez déjà, au risque de faire tomber le report.

Selon les conditions posées par la loi, le réinvestissement peut être opéré dans plusieurs entreprises du moment que la société qui réinvestit prend le contrôle de toutes. Sont exclus de l’éligibilité du réinvestissement les sociétés qui ne sont pas commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles ou financières : les sociétés holding (sauf si holding animatrice), les fonds (type SICAV, SPPICAV) ou les sociétés de droit étranger.

3. Augmentation de capital : souscription en numéraire au capital d’une ou plusieurs sociétés opérationnelles

Il est possible de bénéficier du maintien du report d’imposition du 150-0 B ter d’apport-cession lors d’une augmentation de capital, si et seulement si, la ou les sociétés répondent à ces conditions :

• la société est à l’impôt sur les sociétés (droit commun ou impôt équivalent) ;
• le siège social est situé en France ou dans un État membre de l’Union européenne ;
• l’entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, libérale, agricole ou financière, sauf gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, ou avoir pour objet social exclusif la détention de participations de sociétés qui exercent ces activités.

Le report d’imposition est aussi conservé lorsque la société qui émet les titres apportés est absorbée par celle qui bénéficie de l’apport.

4. Souscription de parts de fonds de capital investissement FCPR

Depuis la réforme de 2019, qui impose le réinvestissement de 60 % du produit de l’apport-cession (au lieu de 50 %), les fonds de capital-investissement (FCPR, SLP, FPCI, SCR ou organismes similaires) sont désormais éligibles pour maintenir le report du 150-0 B ter s’ils répondent à ces conditions :

• les fonds doivent être constitué de 75 % d’actions souscrites au capital initial ou augmentation de capital de sociétés opérationnelles et les 2/3 de ces 75 %, soit 50 %, doivent être des titres d’entreprises non cotées et ce quota doit être atteint dans les 5 ans de la souscription de la holding ;
• et à partir des cessions de 2020, dans le cas d’appels de fonds progressifs, la holding doit libérer les fonds dans les 5 ans et conserver les parts pendant 5 ans à compter de la signature de la souscription.

Apport cession : quelles sont les meilleures solutions de réinvestissement possibles en 150-0 B ter ?

Si vous êtes dans le premier cas décrit – réinvestissement en financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière – vous recherchez des investissements dans des projets de capital-investissement. Voici quelques exemples de réinvestissement d’apport-cession en 150-0 B ter avec nos partenaires : immobilier (marchand de biens, promotion immobilière, hôtellerie…), « startup », entreprises innovantes ou entreprises développées (vente en ligne, assurance, services aux entreprises, santé, industrie, etc.).

Immobilier : réinvestir dans des opérations de transformation d’actifs immobiliers

• Opportunité : acquisition d’immeubles, terrains et entrepôts, situés en Île-de France et dans les grandes métropoles régionales pour réhabilitation et transformation en vue de leur revente.
• Durée cible : 7 ans, avec option de rachat de vos titres à terme par l’exploitant qui sécurise la sortie.
• Rendement annuel brut cible : 6 à 7 % net*.
• Opération : Investissement en Société en Commandite par Actions à capital variable.

Entreprises développées : réinvestir pour un rendement annuel brut supérieur à 10 %*

• Opportunité : levée de fonds d’entreprises établies et leaders sur le marché situées en Europe.
• Durée cible : 10 ans (prorogeable deux fois) avec option de rachat sous conditions à partir de 2025.
• Rendement annuel brut cible : supérieur à 10 % net*.
• Opération : Investissement en fonds de capital-investissement (FCPR).

Pour répondre à vos objectifs (secteurs, objectif de rentabilité, niveau de risque, liquidité à la sortie) sur le remploi en réinvestissement de 60 % de votre cash situé dans votre holding, nous travaillerons ainsi pour vous avec nos partenaires spécialistes en capital-investissement (Eurazeo, LBO France, Nextstage, M-Capital Buildr, 123-IM, Horizon AM, Inter Invest, Entrepreneur Invest, Novaxia…).

Outre les réinvestissements éligibles au 150-0 B Ter, sur les 40% de la cession, il sera en effet primordial de continuer à sécuriser et à valoriser votre patrimoine dans votre holding après la vente de votre entreprise par des investissements en capital-investissement non éligibles, un contrat de capitalisation, de l’usufruit de SCPI ou de l’immobilier.

Le réinvestissement du produit de la cession de votre entreprise vous permet de bénéficier d’un report d’imposition de la plus-value mobilière mais peut s’avérer relativement complexe quant à la sélection des fonds sur lesquels réinvestir. Ainsi, nous vous recommandons de vous faire accompagner par un conseiller en gestion de patrimoine dans votre stratégie de réinvestissement afin de choisir les meilleurs fonds éligibles sur lesquels investir.

Quelques questions sur l’apport-cession ?

Qu’est-ce que l’apport cession cession (150-0 B ter) ?
L’apport-cession consiste à réinvestir les gains générés à la suite de la vente de sa société. Pour cela, le dirigeant apportera les titres d’une société X à une autre société holding Y, contrôlée par lui-même ou son groupe familial, afin de bénéficier du régime fiscal de report d’imposition (150-0 B ter du CGI).

Quels sont les avantages de l’apport cession ?
Les avantages de l’apport-cession sont avant tout fiscaux. Ce régime d’optimisation fiscale et patrimoniale 150-0 B ter permet de bénéficier d’un report d’imposition, c’est-à-dire que la plus-value est calculée et déclarée au moment de l’échange de titres, mais elle est imposée uniquement au moment où s’opère la cession des titres reçus lors de l’échange.

Comment réinvestir en apport-cession (150-0 B ter) ?
Pour réinvestir en apport-cession (150-0 B ter), il faut investir sur le long terme 60 % du prix de cession dans des activités éligibles au regard de l’administration fiscales telles que des FCPR, FCPI, SCR, SLP… dont le capital sera constitué d’au moins 75 % de parts de PME opérationnelles (dans les 6 ans après la vente).

*Le rendement n’est pas garanti et ne constitue qu’un objectif de gestion. Investir en non coté présente un risque de perte en capital.

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