Article 150-0 B ter : apport-cession, comment répondre à son obligation de réinvestissement après la vente de sa société ?

Votre entreprise est sur le point d’être cédée au sein de votre holding ? Découvrez dans cet article l’essentiel sur le mécanisme d’apport-cession régi par l’article 150-0 B ter du CGI, les modalités de réinvestissement pour le maintien du report d’imposition et les solutions d’activités et de réinvestissement éligibles en 2024 : augmentation de capital d’entreprise, club-deals immobiliers, fonds de capital-investissement type FCPR, etc.

Article 150-0 B ter : qu’est-ce que l’apport-cession ?

Si vous êtes un chef d’entreprise ayant réalisé un apport-cession régi par l’article Article 150-0 B ter dans votre holding, vous devez réinvestir 60% du produit de la vente de votre entreprise pour bénéficier du maintien du report d’imposition de la plus-value de cession de valeur mobilière prévu par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (dans le cas d’un apport des titres à votre holding moins de trois ans avant cession de l’entreprise).

Pour bénéficier de ce régime d’optimisation fiscale et patrimoniale particulièrement efficace, il vous faut donc trouver une ou plusieurs opportunités de réinvestissement qui respectent les critères définis par l’administration fiscale.

Découvrez dans cet article le fonctionnement de l’apport-cession, les règles à respecter en matière de réinvestissement de votre produit de cession pour maintenir le report d’imposition conformément à l’Article 150-0 B ter, ainsi que les solutions possibles de réinvestissement en financement. Pour obtenir des conseils personnalisés et adaptés à votre situation, vous pouvez contacter notre cabinet de conseil en gestion de patrimoine partenaire (via le formulaire de contact à la fin de cet article) qui pourra vous accompagner dans la sélection et la mise en place de vos placements éligibles au 150-0 B ter du CGI.

Apport-cession et réinvestissement : comment cela fonctionne ?

Conditions d’application du mécanisme d’apport-cession

Pour entrer dans le cadre de l’article 150-0 B ter du CGI (les anciens régimes sont le report de l’article 92B du CGI avec apport avant le 01/01/2000 et du sursis de l’article 150-0 B du CGI avec apport avant le 14/02/2012), l’apport de titres doit avoir été effectué, depuis le 14 novembre 2012, dans une holding à l’impôt sur les sociétés que vous contrôlez.

Depuis le 1^er janvier 2019, il est obligatoire de réinvestir 60 % du prix de cession pour tous les apports réalisés (et non plus 50 %). Cependant, une plus large gamme de véhicules de capital-investissement est désormais éligible au réinvestissement : FCPR, FPCI, SCR, SLP… dont le capital sera constitué d’au moins 75 % de parts de PME opérationnelles (dans les 6 ans après la vente).

Si vous avez cédé les titres plus de 3 ans après l’apport de ces derniers à votre holding, alors le report d’imposition est automatique et vous n’avez pas besoin de remployer le produit de cession.

Fiscalité de l’apport-cession

Il existe différents régimes d’imposition pour les personnes physiques (ou les associés d’une société translucide imposée à l’impôt sur le revenu) cédant les titres de leur entreprise dans le cadre d’un apport-cession.

Fiscalité des plus-values des actionnaires cédant leurs titres acquis après le 01/01/2018 :

• flat Tax : aucun abattement et imposition au prélèvement forfaitaire unique PFU de 30 % (12,8 % d’IR + 17,2 % de PS) ;
• ou option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR) : pas d’abattement pour durée de détention sauf celui pour départ en retraite puis barème de l’IR (0 %-45 %) + prélèvements sociaux (PS) ;
• s’ajoute éventuellement à cela la Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus (CEHR) de 3 à 4 % selon votre revenu fiscal de référence (à partir de 250 000€ pour une personne célibataire et 500 000€ pour un couple marié ou pacsé) ;
• apport-cession 150-0 B Ter : report d’imposition de la Flat Tax ou barème de l’IR.

Réinvestissement dans le cadre de l’apport-cession, article 150-0 B ter du CGI

Lorsque la société bénéficiaire de l’apport (holding) cède les titres dans les trois ans suivant la date de l’apport, le report d’imposition prend fin et l’apporteur est alors redevable de l’impôt sur la plus-value de cession de valeur mobilière. Cependant, cet impôt peut être évité si l’engagement est pris de réinvestir 60 % du produit de la cession dans une activité éligible dans un délai de deux ans à compter de la date de la vente des titres ou de l’entreprise.

Il existe trois modalités possibles pour réinvestir en apport-cession : financement, prise de contrôle et augmentation de capital.

Article 150-0 B ter : comment réinvestir son produit de cession pour maintenir le report d’imposition du dispositif apport-cession ?

Les solutions dans lesquelles vous réinvestissez le produit de votre cession doivent respecter les strictes caractéristiques décrites dans le BOFIP (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20) dans l’article 18 de la loi n°2012-1510 du 29 décembre 2012. Ces critères définissent les champs d’application du dispositif 150-0 B ter du CGI, relatif au report d’imposition des plus-values d’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur (holding).

Certains évènements mettent fin au report d’imposition et déclenchent l’imposition de la plus-value :

• la cession à titre onéreux, mais aussi le rachat, l’annulation ou encore le remboursement des titres de la holding reçus lors de l’apport ;
• la vente des titres de l’entreprise par la holding avant l’expiration de 3 ans sans réinvestir au moins 60% du montant de la cession dans une activité ou entreprise éligible ;
• le transfert du domicile fiscal de l’apporteur hors de France (expatriation).

Pour maintenir le report d’imposition, plusieurs modalités de réinvestissement sont éligibles :

• le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou financière ;
• l’acquisition du contrôle d’une société opérationnelle ;
• la souscription en numéraire au capital de société opérationnelle (augmentation de capital) ;
• la souscription dans un fonds de capital-investissement qui respecte les critères d’investissement en capital d’entreprises (FCPR), depuis 2019.

Pour rester éligibles et ne pas faire tomber le report, les réinvestissements effectués doivent s’inscrire dans une logique de long terme, c’est-à-dire respecter une durée de conservation de 12 mois minimum (et de 5 ans minimum en cas de réinvestissement en FCPR, FPCI, SCR et SLP éligibles) à compter de la date d’inscription du réinvestissement au bilan de la holding ou de souscription du fonds de capital-investissement (date à date).

1. Réinvestir en financement dans une activité opérationnelle commerciale, artisanale ou financière

Pour maintenir le report d’imposition, la holding peut réinvestir dans le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière qu’elle opère. Le réinvestissement le plus courant consiste en l’acquisition de droits sociaux (parts sociales ou actions) d’entreprise, sans objectif de contrôle, ce qui s’apparente à du capital-investissement (financement de biens mobiliers nécessaires à l’activité de l’entreprise).

Il convient d’être particulièrement vigilant avec les investissements incluant des biens immobiliers, car il n’est pas possible d’investir directement dans une société qui détient des immeubles sous peine de faire tomber le report. Cependant, un investissement dans des parts de SAS d’acquisition commerciale, qui investit elle-même en SCI, est tout à fait possible (et largement utilisé dans nos montages), car le secteur immobilier est plus défensif qu’un investissement en TPE/PME/start-up de secteurs industriels ou de services.

Cas particuliers notables sur le réinvestissement en financement de société :

• les activités de banque (gestion de fonds, création de crédit, dépôts), de finance (gestion de marchés financiers, courtage) et d’assurance sont éligibles au remploi ;
• l’apport en compte courant à ses filiales n’est pas admis en réinvestissement, sauf si le remploi permet l’acquisition d’actifs nécessaires à l’activité sans utilisation du crédit ;
• le rachat des titres apportés à la holding, payé par l’attribution d’une branche de l’activité, est éligible.

2. Contrôler une société opérationnelle

Pour maintenir le report d’imposition dans le cadre du mécanisme d’apport-cession, vous devez obligatoirement acquérir le contrôle d’une société opérationnelle :

• soit en numéraire, grâce au produit de cession des titres apportés ;
• soit par échange des titres apportés (en cas de fusion ou scission) contre des titres de la société opérationnelle.

Toutefois, vous ne devez surtout pas renforcer un contrôle que vous auriez déjà, au risque de faire tomber le report.

Conformément aux dispositions légales, le réinvestissement peut être réalisé dans plusieurs entreprises à condition que la société qui réinvestit acquière le contrôle de chacune d’entre elles. Ne sont pas éligibles au réinvestissement, les sociétés qui ne relèvent pas des secteurs commercial, industriel, artisanal, libéral, agricole ou financier : les sociétés holding (sauf si holding animatrice), les fonds (type SICAV, SPPICAV) ou les sociétés de droit étranger.

3. Augmentation de capital : souscription en numéraire au capital d’une ou plusieurs sociétés opérationnelles

Il est possible de bénéficier du maintien du report d’imposition du 150-0 B ter lors d’une augmentation de capital, si et seulement si, la ou les sociétés remplissent les conditions suivantes :

• la société est assujettie à l’impôt sur les sociétés (droit commun ou impôt équivalent) ;
• le siège social de la société est situé en France ou dans un État membre de l’Union européenne ;
• l’entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, libérale, agricole ou financière, à l’exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, ou a pour objet social exclusif la détention de participations de sociétés qui exercent ces activités.

Le report d’imposition est également maintenu lorsque la société émettrice des titres apportés est absorbée par celle qui bénéficie de l’apport.

4. Souscription de parts de fonds de capital investissement FCPR

Depuis la réforme de 2019 imposant le réinvestissement de 60 % du produit de cession (au lieu de 50 %), les fonds de capital-investissement (FCPR, SLP, FPCI, SCR ou organismes similaires) sont désormais éligibles pour maintenir le report du 150-0 B ter s’ils répondent à ces conditions :

• les fonds doivent être constitués à 75 % d’actions souscrites au capital initial ou lors d’une augmentation de capital de sociétés opérationnelles, dont 2/3 (soit 50 %), doivent être des titres d’entreprises non cotées (ce quota doit être atteint dans les 5 ans suivant la souscription de la holding) ;
• et, à partir des cessions de 2020, en cas de souscription par appels de fonds progressifs, la holding doit libérer les fonds dans les 5 années et conserver les parts pendant 5 ans à compter de la signature de la souscription.

Apport-cession : quelles sont les meilleures solutions de réinvestissement possibles en 150-0 B ter en 2024 ?

Si vous êtes dans le premier scénario décrit, à savoir le réinvestissement en financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, vous êtes alors à la recherche d’opportunités d’investissement dans des projets de capital-investissement.

Voici quelques exemples de réinvestissement éligibles au mécanisme d’apport-cession régi par l’article 150-0 B ter du CGI, avec nos partenaires : immobilier (marchand de biens, promotion immobilière, hôtellerie…), « startup », entreprises innovantes ou entreprises développées (vente en ligne, assurance, services aux entreprises, santé, industrie, etc.).

Immobilier : réinvestir dans des opérations de transformation d’actifs immobiliers

• Opportunité : acquisition d’immeubles, terrains et entrepôts, situés en Île-de France et dans les grandes métropoles régionales pour réhabilitation et transformation en vue de leur revente.
• Durée cible : 7 ans, avec option de rachat de vos titres à terme par l’exploitant qui sécurise la sortie.
• Rendement annuel brut cible : 6 à 7 % net*.
• Opération : Investissement en Société en Commandite par Actions à capital variable.

Entreprises développées : réinvestir pour un rendement annuel brut supérieur à 10 %*

• Opportunité : levée de fonds d’entreprises établies et leaders sur le marché situées en Europe.
• Durée cible : 10 ans (prorogeable deux fois) avec option de rachat sous conditions à partir de 2025.
• Rendement annuel brut cible : supérieur à 10 % net*.
• Opération : Investissement en fonds de capital-investissement (FCPR).

Pour répondre à vos objectifs (secteurs d’investissement, objectif de rentabilité, niveau de risque, liquidité à la sortie) en ce qui concerne le réinvestissement de 60 % de votre cash situé dans votre holding, nous collaborerons avec nos partenaires spécialistes du capital-investissement (notamment avec Eurazeo, LBO France, Nextstage, M-Capital Buildr, 123-IM, Horizon AM, Inter Invest, Entrepreneur Invest, Novaxia…).

Outre les réinvestissements éligibles au 150-0 B ter, il sera primordial de continuer à sécuriser et à valoriser votre patrimoine au sein de votre holding après la vente de votre entreprise. À cet effet, vous pourrez utiliser les 40 % restants du produit de la cession afin de réaliser des investissements en capital-investissement non éligibles, un contrat de capitalisation, de l’usufruit de SCPI ou de l’immobilier.

Le réinvestissement du produit de la cession de votre entreprise dans le cadre de l’Article 150-0 B ter vous permet de bénéficier d’un report d’imposition de la plus-value mobilière mais peut s’avérer relativement complexe quant à la sélection des fonds sur lesquels réinvestir. Ainsi, nous vous recommandons de vous faire accompagner par un conseiller en gestion de patrimoine pour élaborer votre stratégie de réinvestissement afin de choisir les meilleurs fonds éligibles sur lesquels investir.

Quelques questions sur l’apport-cession ?

Qu’est-ce que l’apport cession cession (150-0 B ter) ?
L’apport-cession consiste à réinvestir les gains générés à la suite de la vente de sa société. Pour cela, le dirigeant apportera les titres d’une société X à une autre société holding Y, contrôlée par lui-même ou son groupe familial, afin de bénéficier du régime fiscal de report d’imposition (150-0 B ter du CGI).

Quels sont les avantages de l’apport cession ?
Les avantages de l’apport-cession sont avant tout fiscaux. Ce régime d’optimisation fiscale et patrimoniale 150-0 B ter permet de bénéficier d’un report d’imposition, c’est-à-dire que la plus-value est calculée et déclarée au moment de l’échange de titres, mais elle est imposée uniquement au moment où s’opère la cession des titres reçus lors de l’échange.

Comment réinvestir en apport-cession (150-0 B ter) ?
Pour réinvestir en apport-cession (150-0 B ter), il faut investir sur le long terme 60 % du prix de cession dans des activités éligibles au regard de l’administration fiscales telles que des FCPR, FCPI, SCR, SLP… dont le capital sera constitué d’au moins 75 % de parts de PME opérationnelles (dans les 6 ans après la vente).

*Le rendement n’est pas garanti et ne constitue qu’un objectif de gestion. Investir en non coté présente un risque de perte en capital.

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